Esas Sözleşme

MADDE 1

Yürürlükte bulunan kanunlar ve işbu esas sözleşme hükümleri uyarınca yönetilmek üzere Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur.

• Tümaş Mermer Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
• Elsan Elektrik Gereçleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
• Orsan Tekstil Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
• Ali Yağlı
• Ceyhan Saldanlı

MADDE 2

Şirketin ticaret unvanı “Aydem Yenilenebilir Enerji Anonim Şirketi”dir.

MADDE 3

Şirketin amaç ve faaliyet konuları Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’ndan gerekli durumlarda lisans almak kaydı ile her türlü yenilenebilir ve geri dönüştürülebilir enerji kaynağının elektrik enerjisine dönüştürülmesi için, her tür yenilenebilir elektrik enerjisi üretim tesisinin kurulması, işletilmesi,işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitesinin, yürürlükteki mevzuata göre müşterilere satışı ile mühendislik hizmetleri verilmesiyle iştigal eder.

Şirket bu amacını gerçekleştirmek üzere Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı, elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata ve sair ilgili mevzuata uygun olarak aşağıdaki konularda faaliyette bulunacaktır.

• 1) Elektrik enerjisi üretmek amacıyla her türlü yenilenebilir elektrik enerjisi tesisini kurmak, işletmeye almak, devralmak, kiralamak, işletmek, kiraya vermek, bu tesislerle ilgili mühendislik, müşavirlik etüt, planlama, proje ve fizibilite hizmetlerini yapmak,
• 2) Üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi ilgili mevzuat çerçevesinde satmak,
• 3) Kontrol oluşturmaksızın kurulmuş veya kurulacak dağıtım şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek,
• 4) Kurulmuş veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek.

Diğer taraftan Şirket, amaç ve konusu ile ilgili hususları gerçekleştirmek için amaç ve konu ile sınırlı olmak kaydıyla başlıca aşağıdaki hususlarda faaliyette bulunabilir:

• 1) Faaliyet konuları ile ilgili olarak, acenteler, mümessillikler, şubeler açmak ve pazarlamacılık faaliyetlerinde bulunmak,
• 2) Faaliyet konuları ile ilgili olarak, yurt içi ve yurt dışından makine ve ekipman kiralamak, satın almak ve satmak,
• 3) Kendi ihtiyacı için ve finansman temini amacıyla yerli veya yabancı şirket ve bankalardan uzun, orta ve kısa vadeli ve teminat karşılığı veya teminatsız ödünç ve sair her türlü krediyi almak, istikraz sözleşmesi yapmak, gerekli sözleşme ve kambiyo senetlerini asıl borçlu, keşideci, avalist, müşterek borçlu, müteselsil kefil veya sair sıfatlarla imzalamak, her nevi çek, poliçe, senet ihdas, kabul ve ciro etmek,
• 4) Faaliyet konuları ile ilgili olarak yerli ve/veya yabancı şirketler ile anlaşmalar yapmak, yurt içi ve yurt dışındaki ihalelere katılmak ve taahhütte bulunmak,
• 5) Kurucu olarak katıldığı ve iştirak ettiği mevcut veya kurulacak şirketlerin idare ve teknik organizasyonlarını sağlamak,
• 6) Faaliyet konusu ile ilgili yerli ve yabancı şahıs şirketleri, sermaye şirketleri, adi şirket ve gerçek kişilerle yabancı sermayeli şirketler, adi ortaklıklar ve iş ortaklıkları kurmak, kurulmuş ortaklıklara katılmak,
• 7) Sermaye piyasası mevzuatı ile düzenlenen yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla özel ve kamu hukukuna tabi tüzel kişiler tarafından ihraç olunmuş veya olunacak pay ve pay benzeri diğer kıymetler ile borçlanma aracı, intifa senedi gibi bilcümle menkul kıymetleri ve diğer sermaye piyasası araçlarını satın almak, satmak, devretmek, mevzuattaki sınırlamalar dâhilinde ve usullere uymak koşuluyla bunları teminat göstermek, üzerlerinde intifa hakkı tesis etmek veya bunların intifasından yararlanmak veya bunlarla ilgili sair hukuki tasarruflarda bulunmak,
• 8) Faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak,
• 9) Her türlü çimento, hazır beton ve harç ile bunların mamullerini üreten tesislerin yatırımını yapmak, satın almak, işletmek,
• 10) Amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, ustalık (know how), patent, faydalı model, marka, endüstriyel tasarım, ticaret unvanı, model, resim, peştemaliye, şerefiye ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak, bu amaçta araştırma ve geliştirme çalışmaları yapmak,
• 11) Yukarıda maddeler halinde belirtilen işlerden başka işler yapılması faydalı görüldüğü takdirde, yönetim kurulunun teklifi genel kurulca uygun görülmesi halinde, T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan, Sermaye Piyasası Kurulu’ndan ve ilgili diğer mercilerden gerekli izinlerin alınması ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun onayıyla bu tür ticari faaliyetleri yapmak,
• 12) Amaç ve konusunu gerçekleştirmek için her türlü taşınır ve taşınmaz malı iktisap etmek, kiralamak, kiraya vermek, satmak, devir ve temlik etmek, taşınır ve taşınmazlara ilişkin sahip olduğu hakları sicil ve tapular dâhil olmak üzere her türlü mercii nezdinde kayıt, şerh ve fek ettirmek; taşınır ve taşınmaz varlıkları üzerinde her türlü tasarrufta bulunmak; her türlü taşınır ve taşınmaz varlıkları üzerinde, 6750 Sayılı Ticari İşlemlerde Taşınır Rehni Kanunu ve 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu uyarınca tesis edilecek taşınır rehni, ticari işlemlerde taşınır rehni, ipotek ve sair teminat da dâhil olmak üzere her türlü teminatı ve her türlü ayni ve şahsi hakkı tesis etmek de dâhil olmak üzere, her türlü tasarrufta bulunmak, söz konusu varlıkları başkalarına tahsis etmek veya devretmek; Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uymak kaydıyla, gerek kendi gerek üçüncü kişiler lehine, üçüncü kişilerin her türlü taşınır ve taşınmaz varlıkları üzerinde bu fıkra kapsamında belirtilenler de dâhil olmak üzere her türlü ayni veya şahsi teminatı, kefaleti ve garantiyi almak; her türlü garanti ve kefaleti vermek; ortağı olduğu veya kendisine ortak olan gerçek ve tüzel kişilerin borçları için her türlü teminatı göstermek,
• 13) Jeotermal kaynaklar ve doğal mineralli sularla ilgili ruhsat alarak bu kaynaklarda elektrik üretimi ve satışı yapmak için her türlü tesis kurmak, kurdurmak, işletmek; bu maksatla her türlü sondaj ve üretim işleri yapmak, yaptırmak, ruhsat almak yoluyla jeotermal alan işletme ve/veya arama hakkı elde etmek,
• 14) Elektrik üretmek üzere rüzgar, hidroelektrik, güneş enerjisi, jeotermal, metan gazı, biokütle, çöp gaz, gel-git ve bunlarla sınırlı olmamak kaydıyla her türlü enerji kaynağı ile ilgili araştırma, geliştirme, arama, çıkarma faaliyetlerinde bulunmak; bu kaynaklara ilişkin kaynak temin anlaşmaları yapmak; bu kaynaklara dayalı ve bunlarla sınırlı olmaması kaydıyla her türlü tesisi kurmak ve işletmek,
• 15) Yurt içinde ve yurt dışında resmi ve özel her nevi inşaat taahhüdünde bulunmak ve inşaatlar yapmak, her türlü yapının planlanmasını, projesini, müşavirlik ve kontrollük hizmetlerini yapmak, ihale doküman ve şartnamelerini hazırlayarak ihalelere girmek,
• 16) Konusu ile ilgili makine imalini, bunların alım satımını, ihracat ve ithalatını gerçekleştirmek ve bunlarla ilgili her türlü mekanik projesini hazırlamak, müşavirlik ve kontrol hizmetlerini yapmak,
• 17)Her türlü elektrikli ve elektriksiz malzeme ve araçların imali, alımı, satımı, ithalat ve ihracatının gerçekleştirilmesi ve elektrik ile ilgili her türlü taahhüdü ve bu işlerle ilgili her nevi projelerin mühendislik, müşavirlik ve kontrol hizmetlerinin gerçekleştirilmesi.
• 18) Diğer taraftan; Her türlü sera işletmeciliği yapmak; her türlü topraklı veya topraksız seralar kurmak, işletmek, satın almak, kiralamak, kiraya vermek; her türlü gıda maddesinin üretimi, toptan ve perakende alımı, satımı, dağıtımı, ihracat ve ithalatını yapmak; serada yetiştirilebilecek her türlü sebze ve meyve üretimini, domates, biber, salatalık, patlıcan ithalatını ve ihracatını yapmak, pazarlamasını yapmak; her türlü tohum geliştirme, üretme ve iyileştirme çalışmaları yapmak; her türlü yaş, kuru, dondurulmuş sebze, meyve, çiçek, bakliyat, hububat, tarımsal ürün imalar, üretim işleme, alım, satım, paketleme hizmetleri, ithalat, ihracatını yapmak; her türlü zeytinyağı, ayçiçek, mısırözü, fındık yağı üretimi, toptan perakende alımı satımı, ithalat ve ihracatını yapmak, zeytin bahçeleri kurmak, satın almak, kiralamak, kiraya vermek, satmak; her türlü sera ve sera teknolojileri ithalatı ve ihracatı yapmak, bu konuda yurt dışı ve yurt içi danışmanlık hizmeti vermek; her türlü organik ve kimyasal gübre ve zirai ilaç, ev haşere ilacı, veteriner ilacı, çevre sağlığı ilacı, tarım ve ziraatla ilgili her türlü kimyasal madde ve analizle ilgili hormonlar, bitki gelişimi düzenleyiciler, her türlü kimyevi ve tabii gübre alımı, satımı, ithalat ve ihracatını yapmak; tarımla ilgili her türlü konuda teknoloji danışmanlık hizmeti yürütmek, peyzaj düzenlemesi, tarımsal proje yapmak, proje ve yatırımları taahhüt ve kontrol etmek,
• 19) Sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuata uygun olarak hareket etmek ve gerekli özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla kendi paylarını geri almak,
• 20) Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı ve sair düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde üniversiteler, öğretim kurumları, vakıflar, kamuya yararlı dernekler ve bu nitelikteki kişi veya kurumlar dahil olmak her türlü kişi, kurum ve kuruluşa, her türlü bağış ve yardımı yapmak. Yapılacak bağışların yıllık üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir, aynı yıl içinde bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Bağış miktarına ilişkin olarak, her halde, Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirleyeceği emredici sınırlara uyulur.

Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde T.C. Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

Bu maddede yer alan hususlar ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ileride yapılacak düzenlemelerin farklılık taşıması halinde, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yapılacak düzenlemelere uyulur.

İşbu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerde sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Kurulu’nun kamunun aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca yapılması zorunlu açıklamalar yapılacaktır.

MADDE 4

Şirketin merkez adresi Adalet Mahallesi, Hasan Gönüllü Blv. No: 15/1 Merkezefendi, Denizli’dir. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır. Şirket, yönetim kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uymak ve T.C. Ticaret Bakanlığı’na ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’na bilgi vermek kaydı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler ve temsilcilikler açabilir ve keyfiyeti usulüne uygun olarak tescil ve ilan eder.

MADDE 5

Şirket süresiz olarak kurulmuştur.

MADDE 6

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 20 Şubat 2020 tarih ve 11/270 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 2.000.000.000 (iki milyar) Türk Lirası (TL) olup, bu sermaye her biri 1,00 (bir) TL nominal değerde 2.000.000.000 (iki milyar) adet nama yazılı paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2020-2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2024 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan beş yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi, 705.000.000,00 (yediyüzbeşmilyon) TL’dir. Bu sermayenin tamamı muvazaadan ari bir şekilde nakden ve tamamen ödenmiştir. Şirketin 705.000.000 TL’lik çıkarılmış sermayesi, her biri 1,00 (bir) TL nominal değerde 420.000.000 (dörtyüzyirmimilyon) adet A grubu nama yazılı ve her biri 1,00 (bir) TL nominal değerde 285.000.000 (ikiyüzseksenbeşmilyon) adet B grubu nama yazılı paya bölünmüştür.

Çıkarılmış sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yönetim kurulu, 2020-2024 (2024 yılı sonuna kadar) yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayenin arttırılması, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile imtiyazlı veya primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

(*) İlgili değişiklik, Denizli Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün 10.06.2021 tarihinde tescil edilmiş ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nin 10 Haziran 2021 tarih ve 10346 sayısında ilan edilmiştir.

MADDE 7

Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut pay sahiplerine payları oranında dağıtılır.

Yapılacak sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu paylar çıkartılır.

Şirketin paylarının ilk halka arzında yönetim kurulu mevcut pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarını kısıtlayarak sermaye artışı kapsamında çıkarılacak tüm payları B grubundan çıkarmaya ve bu payların tamamını halka arz etmeye yetkilidir.

Şirketin paylarının ilk halka arzı sonrası, yönetim kurulu ancak, genel kurul tarafından açıkça yetkilendirilmesi halinde, artış kapsamında çıkarılacak tüm payları B grubundan çıkarmaya yetkili olur.

MADDE 8

Şirketin işleri ve idaresi Genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz olacak şekilde seçilecek 8 (sekiz) üyeden meydana gelen bir yönetim kurulu tarafından idare olunur. Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir. Tüzel kişiler yönetim kuruluna seçilebilir. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.

A grubu payların temsil ettiği sermayenin, Şirketin çıkarılmış sermayesinin en az %30’unu temsil etmeye devam ediyor olması şartıyla, Şirket yönetim kurulu üyelerinin yarısı, A grubu payların temsil ettiği sermayenin çoğunluğuna sahip pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecektir. Söz konusu A grubu payların temsil ettiği sermayenin çoğunluğuna sahip pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyeleri, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.

A grubu payların temsil ettiği sermayenin, Şirketin çıkarılmış sermayesinin en az %30’unu temsil etmeye devam ediyor olmaması durumunda, söz konusu duruma yol açan hukuki işlemi gerçekleştiği andan itibaren yukarıda belirtilen yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı sonradan canlanmamak üzere kendiliğinden yürürlükten kalkacaktır. Ayrıca, bu durumun gerçekleşmesi üzerine yapılacak ilk genel kurul toplantısında işbu esas sözleşme tadil edilerek pay grupları ve pay gruplarına yapılan atıflar kaldırılacaktır.

Yönetim kuruluna Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Bağımsız üyelerin Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alan şartları taşıması şarttır.

MADDE 9

Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine ve işbu esas sözleşme hükümlerine uyulur.

Genel kurul lüzum görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman görevden alabilir.

Üyeliklerden birinin herhangi bir sebeple boşalması veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak atama yapılır ve müteakip ilk genel kurulun onayına sunulur. Genel kurul tarafından seçimi onaylanan üye, yerine seçildiği üyenin kalan görev süresini tamamlar. Boşalan üyelik söz konusu olduğunda, A grubu payların temsil ettiği sermayenin çoğunluğuna sahip pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş yönetim kurulu üyesi yerine, yine A grubu payların temsil ettiği sermayenin çoğunluğuna sahip pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen yönetim kurulu üyelerinden göreve devam edenlerin tamamının müştereken önerdiği aday yönetim kurulunun onayı ile atanır.

Yönetim kurulu, görev süresini aşan sözleşmeler ve sair işlemler akdedebilir.

MADDE 10

Yönetim kurulu toplantılarında toplantı ve karar nisaplarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır.

Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, yönetim kurulu üyelerinden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde ve Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve işbu esas sözleşmede öngörülen yeterli sayıda yönetim kurulu üyesinin, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisine yazılı onayının alınması kaydıyla yönetim kurulu karar alabilir.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

MADDE 12

Türk Ticaret Kanunu’nun 394. maddesi uyarınca, yönetim kurulu üyelerine, genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerine ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.

MADDE 13

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve işbu esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, Şirketin amaç ve faaliyetleri kapsamında gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.

Yönetim kurulunun Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim kurulu tarafından görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen yönetim kurulu bünyesinde Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi dâhil olmak üzere kanunen kurulması gereken veya yönetim kurulunca kurulması uygun görülen diğer komiteler oluşturulur. Ancak yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamının, diğer komitelerin ise başkanlarının, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmesi gerekmektedir.

MADDE 14

Şirketin genel kurulu, olağan ve olağanüstü olarak toplanır.

Söz konusu genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:

• a) Davet Şekli: Genel kurul toplantılarına ilişkin bildirimler, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde yapılır. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dâhil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanır. Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim düzenlemeleriyle belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur.
• b) Toplantı Vakti: Olağan genel kurul toplantıları, Şirketin ilgili hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır. Olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
• c) Toplantı Yeri: Genel kurul toplantıları Şirketin merkezinde veya merkezin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde veya Şirket yönetim kurulun alacağı karar doğrultusunda sadece Denizli, İstanbul veya İzmir illerinden herhangi birinde toplanabilir.)
• d) Oy Verme ve Vekil Tayini: Her payın bir oy hakkı vardır. Oy kullanılırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
  Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka, temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler.
  Sermaye Piyasası Kurulunun vekâleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur.
  Paylar Şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar Şirkete karşı haklarını ancak müştereken tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla kullanabilirler. Müşterek bir vekil tayin etmedikleri takdirde, Şirket tarafından bunlardan birisine yapılacak tebligatlar hepsi hakkında geçerli olur.
• e) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen gündem müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Türk Ticaret Kanunu’nun 438. maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29. maddesi saklıkalmak üzere gündemde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz.
  Genel kurul toplantılarında, toplantı ve karar yeter sayısında sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetim ilkeleri düzenlemelerine ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur.
  Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan nisaplar korunmak kaydıyla, Şirket genel kurulunun aşağıdaki konularda ve bu konuların kapsamına giren esas sözleşme değişikliklerinde karar alabilmesi için ayrıca A grubu payların temsil ettiği sermayenin çoğunluğuna sahip pay sahiplerinin olumlu oyu gerekir:
• Yıllık faaliyet raporunun, bütçenin ve mali tabloların onaylanması ile yönetim kurulu üyelerinin ibrası.
• Kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları haricinde, esas sözleşmenin tadil edilmesi.
• Şirketin işletme konusunun değiştirilmesi, yeni iş kollarına girilmesi veya var olan iş kollarının terk edilmesi.
• Şirketin, kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları haricinde sermaye artırımı, tasfiyesi, sona ermesi, sermaye azaltımı, nevi değiştirmesi.
• İflas, konkordato, 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu'nun 309/m. maddesi kapsamında finansal yeniden yapılandırma için başvuruda bulunulması.
• Şirketin ticari işletmesinin tamamının veya bir kısmının devredilmesi.

• A grubu payların temsil ettiği sermayenin, Şirket'in çıkarılmış sermayesinin en az %30’unun temsil etmeye devam ediyor olmaması durumunda, söz konusu duruma yol açan hukuki işlem gerçekleştiği andan itibaren yukarıda belirtilen konulara ilişkin, A grubu payların temsil ettiği sermayenin çoğunluğuna sahip pay sahiplerinin olumlu oyu gerekliliği, sonradan canlanmamak üzere kendiliğinden yürürlükten kalkacaktır. Ayrıca, bu durumun gerçekleşmesi üzerine yapılacak ilk genel kurul toplantısında işbu esas sözleşme maddesi tadil edilerek ilgili düzenlemeler kaldırılacaktır.
• f) Toplantıların İşleyişi ve İç Yönerge:Genel kurul toplantılarının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile işbu esas sözleşme ve Şirketin Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi düzenlemeleri uygulanır.
• g) Elektronik Genel Kurul: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alarak yararlanabilecektir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin işbu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

MADDE 15

Kanunen Şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar, Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri ve bu kanunlar çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak belirtilen sürelere uyulmak kaydıyla ilan edilir. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar Şirket internet sitesinde ilan edilir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.