Page 208 - Izahname

Esas Sözleşme’nin “Şirketin Temsili ve İlzamı” başlıklı 11. maddesi uyarınca, Şirket’in yönetimi ve üçüncü
kişilere karşı temsili yönetim kuruluna aittir ve yönetim kurulu, TTK hükümleri çerçevesinde düzenleyeceği
bir iç yönergeye göre, yönetim, yetki ve sorumluluklarını, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim
kurulu üyesine veya üçüncü kişilere devretmeye yetkilidir. Bu madde uyarınca, Şirket, 27 Haziran 2019 tarih
ve 2019/38 sayılı yönetim kurulu kararı ile 27 Haziran 2019 tarih ve 2 numaralı Yönetim Kurulu İç
Yönergesi’ni Ek 2’de bulunan şekli ile kabul etmiştir. Şirket, söz konusu iç yönerge uyarınca temsil ve ilzam
yetkisinin devri amacıyla, 5 Ocak 2021 tarih ve 00106 yevmiye numarası ile onaylanmış imza sirkülerini
kabul etmiştir.
Esas Sözleşme’nin “Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri” başlıklı 13. maddesi uyarınca, yönetim kurulu
işlerin yürütülmesi için komite ve komisyonlar kurabilir. Sermaye piyasası mevzuatı kurumsal yönetim
ilkeleri kapsamında yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini
teminen yönetim kurulu bünyesinde Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetim Komitesi, Kurumsal
Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi dâhil olmak üzere kanunen kurulması
gereken veya yönetim kurulunca kurulması uygun görülen diğer komiteler oluşturulur. Ancak yönetim kurulu
yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda,
Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir. Komitelerin görev alanları, çalışma
esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Denetimden
Sorumlu Komite üyelerinin tamamının, diğer komitelerin ise başkanlarının, bağımsız yönetim kurulu üyeleri
arasından seçilmesi gerekmektedir. Şirket bünyesinde ilgili mevzuat uyarınca, 6 Temmuz 2020 tarih ve
2020/27 sayılı yönetim kurulu kararıyla Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken
Saptanması Komitesi, Yatırım Komitesi ve Sürdürülebilirlik, Çevre ve İş Sağlığı ve Güvenliği ve Çevre
Komitesi olmak üzere toplamda beş komite kurulmuş ve üye atamaları yapılmıştır.
Esas Sözleşme’nin “Sermaye” başlıklı 6. maddesi uyarınca, yönetim kurulunun sermayeyi kayıtlı sermaye
tavanına kadar artırma izni, başlangıcı 2020 yılı; bitişi ise 2024 yılı olmak üzere, beş yıl için geçerlidir.
Yönetim kurulu 2020 – 2024 (2024 yılının sonuna kadar) yılları arasında, SPKn hükümlerine, Kurul
düzenlemelerine ve ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye
tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının
kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması (pay sahipleri arasında eşitsizliğe
yol açmayacak şekilde) ile imtiyazlı, primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar
almaya yetkilidir.
21.15. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:
Şirket, 13 Ağustos 2020 tarih ve 2020/32 sayılı yönetim kurulu kararı ile Şirket’in 2.000.000.000 TL kayıtlı
sermaye tavanı dahilinde 700.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesi, 5.000.000 TL artırılarak 705.000.000
TL'ye çıkarılmasına; ihraç edilen 5.000.000 TL nominal değerli 5.000.000 adet payın, B grubu pay olarak
çıkarılmasına ve söz konusu payların halka arzına ve ayrıca bu kapsamda Şirket'in mevcut pay sahiplerinin
tamamının yeni pay alma haklarının halka arz kapsamında talepte bulunacak yatırımcılar lehine tamamen
kısıtlanmasına karar vermiştir. Yeni ihraç edilecek 5.000.000 TL nominal değerli 5.000.000 adet payın bedeli
bu payların halka arz yoluyla satılması suretiyle elde edilecek gelirlerinden ödenecektir.
Halka arz sonrasında, Şirket’in çıkarılmış sermayesi ise 705.000.000 TL olacak olup; söz konusu sermaye,
sermayenin %59,57’sine tekabül eden toplam 420.000.000 TL nominal değerli 420.000.000 adet A grubu
nama yazılı pay ve sermayenin %40,43’üne tekabül eden toplam 285.000.000 TL nominal değerli 285.000.000
adet B grubu nama yazılı paydan oluşacaktır.
Çıkarılmış sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirket’in sermayesi, gerektiğinde TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya
azaltılabilir.
Esas Sözleşme’nin 11. maddesi uyarınca, Şirket, sekiz üyeden meydana gelen yönetim kurulu tarafından
yönetilir. A grubu payların temsil ettiği sermayenin, Şirket’in çıkarılmış sermayesinin en az %30’unu temsil
etmeye devam ediyor olduğu sürece, Şirket yönetim kurulu üyelerinin yarısı A Grubu pay sahiplerinin
göstereceği adaylar arasından seçilecektir. Söz konusu A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından
seçilecek yönetim kurulu üyeleri bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.
Diğer yandan, A grubu payların temsil ettiği sermayenin, Şirket’in çıkarılmış sermayesinin en az %30’unu
temsil etmiyor olması durumunda, yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı ilişkin hüküm sonradan

208