Page 209 - Izahname

canlanmamak üzere kendiliğinden yürürlükten kalkacaktır. Bu durumun gerçekleşmesi üzerine yapılacak ilk
genel kurul toplantısında Esas Sözleşme tadil edilerek pay grupları ve pay gruplarına yapılan atıflar
kaldırılacaktır.
Bunların yanı sıra, SPKn’de ve TTK’da yer alan nisaplar korunmak kaydıyla, Esas Sözleşme’nin 14. maddesi
uyarınca, Şirket genel kurulunun aşağıdaki hususlarda ve bu konuların kapsamına giren Esas Sözleşme
değişikliklerinde karar alabilmesi için A Grubu payların temsil ettiği sermayenin çoğunluğuna sahip pay
sahiplerinin olumlu oyu gerekmektedir:
 Yıllık faaliyet raporunun, bütçenin ve mali tabloların onaylanması ile yönetim kurulu üyelerinin ibrası.
 Kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları haricinde, esas sözleşmenin tadil edilmesi.
 Şirket’in işletme konusunun değiştirilmesi, yeni iş kollarına girilmesi veya var olan iş kollarının terk
edilmesi.
 Şirket’in, kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları haricinde sermaye artırımı, tasfiyesi,
sona ermesi, sermaye azaltımı, nevi değiştirmesi.
 İflas, konkordato, 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu'nun 309/m. maddesi kapsamında finansal yeniden
yapılandırma için başvuruda bulunulması.
 Şirket’in ticari işletmesinin tamamının veya bir kısmının devredilmesi.

Öte yandan, B Grubu paylara tanınmış herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.
Bağlamlarla ilgili olarak, Esas Sözleşme’nin 25. maddesine göre, A grubu payların borsada satılabilmesi için,
söz konusu satışa A grubu payların temsil ettiği sermayenin çoğunluğuna sahip pay sahiplerinin onay vermesi
ve satılacak payların B grubu paylara dönüşmüş olması şartı aranır.
A grubu paylara sahip pay sahibinin, söz konusu payları borsada satmak ya da teminata konu etmek de dâhil
olmak üzere herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürmek için MKK'ya veya bunun
yerine geçecek kuruma başvurmasıyla birlikte başvuruya konu paylar kendiliğinden B grubu paylara dönüşür.
Bu durumun gerçekleşmesi üzerine yapılacak ilk genel kurul toplantısında esas sözleşme tadil edilerek pay
gruplarına ilişkin güncel durum uyarınca esas sözleşme tadil edilecektir.
Şirket’in paylarının ilk halka arzında yönetim kurulu mevcut pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma
haklarını kısıtlayarak sermaye artışı kapsamında çıkarılacak tüm payları B grubundan çıkarmaya ve bu
payların tamamını halka arz etmeye yetkilidir.
Şirket’in paylarının ilk halka arzı sonrası, yönetim kurulu ancak, genel kurul tarafından açıkça
yetkilendirilmesi halinde, sermaye artışı kapsamında çıkarılacak tüm payları B grubundan çıkarmaya yetkili
olur.

21.16. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:
Esas Sözleşme’nin 8. maddesi uyarınca, A grubu payların temsil ettiği sermayenin, Şirket’in çıkarılmış
sermayesinin en az %30’unu temsil etmeye devam ediyor olmaması durumunda, söz konusu duruma yol açan
hukuki işlemin gerçekleştiği andan itibaren yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurul toplantılarında
belirli kararların (Ağırlaştırılmış Genel Kurul Karar Nisabı Gerektiren Konular) A grubu pay sahibinin olumlu
oyu olmadan alınamaması imtiyazları sonradan canlanmamak üzere kendiliğinden yürürlükten kalkacaktır.
A grubu paylara sahip pay sahibinin, söz konusu payları borsada satmak ya da teminata konu etmek de dâhil
olmak üzere herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürmek için MKK’ya veya bunun
yerine geçecek kuruma başvurmasıyla birlikte başvuruya konu paylar kendiliğinden B grubu paylara dönüşür.
21.17. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım
koşulları hakkında bilgi:

Esas Sözleşme’nin 14. maddesine göre, genel kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul
toplantısı, Şirket’in ilgili hesap döneminin sonundan itibaren üç ay içinde yapılır ve yılda en az bir defa
toplanır. Olağanüstü genel kurul ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
Genel kurul toplantısının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantılarında, TTK, sermaye
piyasası mevzuatı hükümleri ile Esas Sözleşme ve Şirket’in Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında
İç Yönergesi düzenlemeleri uygulanır. Şirket’in genel kurul toplantılarına katılma hakkına sahip olanlar bu

209