Page 226 - Izahname

v. TTK’nın 519. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere
dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra
bulunan tutarın yüzde onu, genel kanuni yedek akçeye eklenir.
TTK’ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri
için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim
kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, vakıflara ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kardan pay
dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere
kardan pay dağıtılamaz.
Ticaret Bakanlığı, COVID-19 sürecinde, şirketlerin özkaynak yapılarının korunması amacıyla 2019 yılına
ilişkin kar dağıtımlarına sınırlama getirmiştir. Devlet, il özel idaresi, belediye, köy ile diğer kamu tüzel
kişilerinin ve sermayesinin yüzde ellisinden fazlası kamuya ait fonların, doğrudan veya dolaylı olarak
sermayesinin yüzde ellisinden fazlasına sahip olduğu şirketler için bu sınırlama uygulanmayacaktır. Bu amaçla
TTK’ya eklenen geçici 13. madde uyarınca, şirketler 31 Aralık 2020 tarihine kadar;

• 2019 yılı net dönem kârının yalnızca yüzde yirmi beşine kadarının dağıtımına karar verebilecek;
• geçmiş yıl kârları ve serbest yedek akçeleri dağıtıma konu edemeyecek; ve
• genel kurulca yönetim kuruluna kâr payı avansı dağıtımı yetkisi verilemeyecektir.
e) Kar Payı Avansı
Genel kurul, SPKn ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar
verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Bu
amaçla, ilgili hesap dönemiyle sınırlı olmak üzere genel kurul kararıyla yönetim kuruluna yetki verilebilir.
Oy Hakkı

SPKn’nin 30. maddesi, TTK’nın 434. maddesi uyarınca, her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir
oy hakkını haizdir. Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak
kullanır.
Yeni Pay Alma Hakkı
TTK’nın 461. Maddesi uyarınca, her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına
göre, alma hakkını haizdir. Ancak kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn’nin 18. maddesi ve II-
18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği uyarınca, bu hak pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak
şekilde kullanılmadığı sürece, yönetim kurulu tarafından sınırlandırılabilir. Yönetim kurulu, gerekli gördüğü
takdirde sermaye artışında mevcut pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırılmasına dair karar alma
konusunda Esas Sözleşme’de yetkilendirilmiştir.
Tasfiyeden Pay Alma Hakkı
TTK’nın 507. maddesi uyarınca, Şirket’in sona ermesi hâlinde her pay sahibi, Esas Sözleşme’de sona eren
Şirket’in mal varlığının kullanılmasına ilişkin, başka bir hüküm bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda kalan
tutara payı oranında katılır.
Ortaklıktan Ayrılma Hakkı
SPKn’nin 24. maddesi ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı
Tebliği uyarınca, önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy kullanan
ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, anılan düzenlemelerde belirtilen şartların varlığı
halinde paylarını Şirket’e satarak ayrılma hakkına sahiptir.
Ortaklıktan Çıkarma Hakkı ve Satma Hakkı
SPKn’nin 27. maddesi ve II-27.3 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği uyarınca, pay alım
teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere başka bir şekilde sahip olunan payların
Şirket’in oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına ulaşması durumunda, paya sahip olan bu
kişiler açısından azınlıkta kalan pay sahiplerini Şirket’ten çıkarma, azınlıkta kalan pay sahiplerinin ise satma
hakkı doğar. Bu kişiler, Kurul tarafından belirlenen süre içinde, azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini
ve bunlar karşılığı çıkarılacak yeni payların kendilerine satılmasını Şirket’ten talep edebilirken, azınlıkta kalan
pay sahipleri ise sahip oldukları payların SPK düzenlemeleri çerçevesinde belirlenen bedel üzerinden oy

226