Page 200 - Izahname

varsayımıyla) Şirket sermayesinin yaklaşık %81,56’sını temsil eden payların maliki olmaları, sahibi oldukları
A grubu payların yönetim kurulu üye seçiminde aday gösterme imtiyazının olması ve A grubu pay sahiplerinin
belirli oranda olumlu oyu olmadan genel kurul toplantılarında birtakım konularda (Ağırlaştırılmış Genel Kurul
Karar Nisabı Gerektiren Konular) karar alınamaması sebepleriyle Şirket’in yönetiminde önemli etkiye sahip
olacaklardır.
Esas Sözleşme uyarınca, A grubu payların temsil ettiği sermayenin, Şirket’in çıkarılmış sermayesinin en az
%30’unu temsil etmeye devam ediyor olması şartıyla, A grubu pay sahiplerinin yönetim kurulu üyelerinin
yarısını aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır. Söz konusu imtiyazlar hakkında geniş açıklama İzahname’nin
21.15 numaralı bölümünde yer almaktadır.
Esas Sözleşme’nin 10. maddesi uyarınca, yönetim kurulu TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri
uyarınca gerekli nisaplarla toplanır ve karar alır. Esas Sözleşme’nin 30. maddesi uyarınca, Kurul tarafından
uygulaması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkelerine uyulmaksızın alınan yönetim kurulu kararları geçersiz
ve Esas Sözleşme’ye aykırıdır.

Yönetim kurulunun sermayeyi kayıtlı sermaye tavanına kadar artırma izni, başlangıcı 2020 yılı; bitişi ise 2024
yılı olmak üzere, beş yıl için geçerlidir. Yönetim kurulu 2020 – 2024 yılları arasında, SPKn hükümlerine,
Kurul düzenlemelerine ve ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı
sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin
haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile imtiyazlı veya primli
veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir.
Esas Sözleşme’de yer alan ve aşağıda verilen hükümlerin hâkimiyetin kötüye kullanılmasının engellemesine
katkı sağlayacağı düşünülmektedir.
Esas Sözleşme’nin;
 8. maddesi uyarınca, yönetim kuruluna yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi, genel kurul
tarafından seçilir.
 8. maddesi uyarınca, A grubu payların temsil ettiği sermayenin, Şirket’in çıkarılmış sermayesinin en az
%30’unu temsil etmeye devam ediyor olmaması durumunda, söz konusu duruma yol açan hukuki
işlemin gerçekleştiği andan itibaren yukarıda belirtilen yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurul
toplantılarında belirli kararların (Ağırlaştırılmış Genel Kurul Karar Nisabı Gerektiren Konular) A grubu
pay sahibinin olumlu oyu olmadan alınamaması imtiyazları sonradan canlanmamak üzere kendiliğinden
yürürlükten kalkacaktır.

 13. maddesi uyarınca, yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine
getirmesini teminen TTK, SPKn ve ilgili mevzuat kapsamında kurulması gerekli olan komiteler kurulur.
Yine 11. madde uyarınca, Şirket’in yönetimi ve üçüncü şahıslara karşı temsili yönetim kuruluna aittir
ve yönetim kurulu, TTK hükümleri çerçevesinde düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetim, yetki
ve sorumluluklarını, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişilere
devretmeye yetkilidir.
 21. maddesi uyarınca, Şirket’in ve mevzuatta öngörülen diğer tüm hususların denetimi TTK, SPKn ve
ilgili mevzuat hükümlerine göre yürütülecektir.
Ayrıca, paylar Borsa’da işlem görmeye başladıktan sonra, Şirket’in halka açılmanın getireceği denetimlere
tabi olması da kontrol gücünün kötüye kullanımını engelleyecek etkenler arasında olduğu düşünülmektedir.
19.5. İhraççı’nın yönetim hâkimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar/düzenlemeler hakkında
bilgi:
A grubu payların temsil ettiği sermayenin, Şirket’in çıkarılmış sermayesinin en az %30’unu temsil etmeye
devam ediyor olmaması durumunda, söz konusu duruma yolan açan hukuki işlemi gerçekleştiği andan itibaren
A grubu pay sahiplerine tanınan imtiyazlar kendiliğinden yeniden canlanmamak üzere yürürlükten kalkacağı
için yönetim hâkimiyetinde değişiklik meydana gelebilecektir.
19.6. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi
ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:
Yoktur.

200