Page 160 - Izahname

 Ş rket’ n ve Sarı Perakende’n n kred veren bankalar nezd nde açılmış olan hesapların rehned lmes ;

 Ş rket’ n tüm taşınırları üzer nde t car şletme rehn tes s ne l şk n taahhüt;
 Ş rket’ n tüm taşınmazları üzer nde potek tes s ne l şk n taahhüt; ve

 dolaylı hak m ortak Aydem Hold ng, grup ş rketler Elsan ve Tümaş ve Ceyhan Saldanlı ve Al Yağlı
tarafından sağlanan garantörlükler.
Bunların haricinde, Şirket’in halihazırda kredi verenleri lehine vermiş olduğu ipotek ve ticari işletme / taşınır
rehinleri bulunmaktadır. Ortak Hükümler Sözleşmesi kapsamında, Şirket’in kredi verenler lehine, sahip
olduğu tüm santraller üzerinde taşınır rehni ve tüm taşınmazlar üzerinde ipotek tesis etme yükümlülüğü vardır.
Bu kapsamda, Şirket kredi verenler ile diğer santrallerine ilişkin taşınır rehni ve ipotek tesisi çalışmalarını
sürdürmektedir.

Ortak Hükümler Sözleşmes uyarınca Ş rket, pay sah pler ne kar payı dağıtma hakkını saklı tutmaktadır.
Ayrıca, Ortak Hükümler Sözleşmes uyarınca, Ş rket, lg l yıl ç n b r ken nak t fazlasının en az %50's n lg l
mevzuatın z n verd ğ ölçüde Aydem Enerj Yatırımları A.Ş.’n n kred borcu kapatılana kadar kar payı olarak
dağıtmakla yükümlüdür. Kaldı k Ortak Hükümler Sözleşmes ’nde öngörülen tutarda kar payı dağıtılab lmes
de öncel kl olarak sermaye p yasası mevzuatı ve Türk T caret Kanunu’nda kar dağıtımına l şk n olarak
öngörülen gerekl l kler n yer ne get r lmes ve Ş rket Genel Kurulu’nun kar dağıtımına l şk n karar almasına
bağlıdır. Dağıtılan kardan sonra, kalan nak t fazlasının %50's Ş rket' n tasarrufunda olmakla beraber Ş rket,
bel rl n tel klere ve st snalara tab olarak, aşağıdak koşulları yer ne get rmek kaydıyla bu m ktarı, kend veya
kontrol ett ğ b r bağlı ortaklığı aracılığıyla yen leneb l r enerj yatırım veya satınalım fırsatları ç n
kullanab lecekt r:
 Halka arzın tamamlanması;

 Yen yatırım yapmak ç n, yen yatırımdak borçluluk durumu le b rl kte Ş rket' n Net Borçluluk / FAVÖK
oranının (Ortak Hükümler Sözleşmes nde tanımlandığı üzere) 3.5’ten düşük olmalı ve yen yatırımların
lg l yatırım kred s n n sona ereceğ tar he kadar projeks yonlara göre her yıl hesaplanacak Borç Serv s
Karşılama Oranı 1.25’e eş t veya üzer nde olmalıdır. Yen yatırım ç n Ortak Hükümler Sözleşmes
kapsamında hesaplanacak olan Net F nansal Borç / FAVÖK oranı yatırım kararının ver ld ğ tar h t bar yle
Ş rket’ n Net F nansal Borcunun bu tar he en yakın sona eren on k aylık döneme göre hazırlanan f nansal
tablolarında bel rt len FAVÖK'e bölünmek suret yle hesaplanacaktır. Yen yatırımın, Ş rket’ n kend s veya
sah p olduğu b r bağlı ortaklığı aracılığıyla, Ş rket' n özkaynak taahhüdü olmaksızın ve Ş rket’e rücu mkânı
bulunmayan (non-recourse) proje f nansmanı le yapılması durumunda se Borç Karşılama Oranı halen
geçerl olmakla b rl kte, Net F nansal Borç / FAVÖK oranı d kkate alınmayacaktır;

 Yen yatırımların f nanse ed leb lmes ç n, yatırım yapılacak projen n f nansman ömrü boyunca gel r n n
en az %60'ını YEKDEM veya YEKDEM’ n yer ne geçeb lecek d ğer teşv kler veya kred verenler
tarafından uygun bulunacak b r alım anlaşmasından oluşması gerekmekted r.

Ortak Hükümler Sözleşmes kapsamındak d ğer bazı öneml hükümler şunlardır:
 Ş rket’ n s gorta pol çeler nde kred verenler leh ne da n- mürteh n kayıtları bulunmaktadır.

 Ş rket’ n lave borçlanma yapması veya borçlara garantör olması, mal varlıklarını devretmes , satması,
elden çıkarması veya tem nat göstermes , herhang b r k ş ye borç ver lmes , başka b r ş rket le b rleşmes ,
başka b r ş rkete ortak olması/ şt rak etmes , ana sözleşmede değ ş kl k yapılması, yurt ç ve yurtdışında
lave b r bankada hesap bulundurması, Ortak Hükümler Sözleşmes ’nde bel rt lenler dışında yatırım
yapması sınırlayan hükümler bulunmaktadır.

 Halka arzdan elde ed len gel rler n Ş rket’ n kred ler n n ger ödenmes nde kullanılacağını düzenleyen
zorunlu erken ödeme hükümler bulunmaktadır.

160